獨立董事 | 就是愛看書
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獨立董事(IndependentDirector)獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職,並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫,並對公司事務做出獨立判斷 ...
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獨立董事(Independent Director)
獨立董事是指獨立於公司股東[2]且不在公司中內部任職,並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫,並對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為,獨立董事應該界定為只在上市公司[3]擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務,並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關係的董事。中國證監會[4]在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為,上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事[5]外的其他職務,並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
獨立董事制度[6]最早起源於20世紀30年代,1940年美國頒佈的《投資公司法》是其產生的標誌。該法規定,投資公司[7]的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制[8],損害公司整體利益。70年代“水門事件”以後,許多著名公司的董事卷入行賄醜聞,公眾對公司管理層的不信任感加劇,紛紛要求改革公司治理結構[9]。1976年美國證監會批准了一條新的法例,要求國內每家上市公司在不遲於1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會[10]。由此獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構[11]的重要組成部分。據科恩—費瑞國際公司2000年5月份發佈的研究報告顯示,美國公司1000強中,董事會的年均規模為11人,其中內部董事2人,占18.2%,獨立董事9人,占81.1%。另外,據經合組織(OECO)的1999年世界主要企業統計指標的國際比較報告,各國獨立董事占董事會成員的比例為:英國34%,法國29%,美國62%。獨立董事制度的迅速發展,被譽為獨立董事制度革命。
在美國公司法中,董事可分為內部董事與外部董事。在採取兩分法的情況下,外部董事與獨立董事有時互換使用。如果採取三分法,董事可以分為內部董事、有關聯關係[12]的外部董事與無關聯關係的外部董事。其中,只有無關聯關係的外部董事才可被稱為獨立董事。其中,內部董事指...
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